Le code des sociétés et des associations

Irene Tromp   |  

Irene Tromp

Irene Tromp

Irene est conseillère juridique et elle fait partie de l'équipe BOFIDI Tax & Legal.

MEER VAN DEZE AUTEUR
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Le Code des sociétés et des associations (ci-après CSA) est entré en vigueur le 1er mai 2019. Le code s’applique aujourd’hui à toutes les sociétés créées à partir de cette date et sur les sociétés constituées antérieurement qui avaient déjà choisi d’adapter leurs statuts au CSA (ci-après opt-in).

Les sociétés déjà existantes disposent d’un délai jusqu’au 31 décembre 2023 pour modifier leurs statuts. Attention : à partir du 1er janvier 2020, les dispositions contraignantes du CSA s’appliqueront et plusieurs modifications automatiques seront introduites.

Formes et dénominations supprimées

À partir du 1er janvier, les formes de sociétés suivantes changeront automatiquement de dénomination :
— S.N.C. devient SNC
— SCS devient SComm
— SPRL devient SRL
— SCRL devient SC.

Ces sociétés ont intérêt à indiquer leur nouvelle dénomination sur leurs correspondances, factures, site web… à partir 1er janvier.

Les autres sociétés conservent leur dénomination actuelle tant qu’elles n’ont pas modifié leurs statuts. Certaines formes de sociétés sont supprimées. Les sociétés qui possèdent l’une des formes supprimées doivent faire adapter leurs statuts avant le 1er janvier 2024 et prendre l’une des formes restantes.

Suppression de la notion de capital pour toutes les formes de sociétés, excepté la SA.

La notion de capital sera supprimée pour les SPRL et SCRL À partir du 1er janvier 2020. Pour ces sociétés, le capital libéré et la réserve légale seront automatiquement convertis en capitaux propres indisponibles. Afin de rendre ces capitaux propres indisponibles de nouveau disponibles, vous devez procéder à une modification des statuts afin de les mettre entièrement en conformité avec le CSA.

Vous devez également tenir compte du fait qu’à partir de 1er janvier 2020, tout versement est soumis à un double test : le test de liquidité et le test d’actif net.

Il peut donc s’agir d’une occasion rêvée pour procéder à une réduction de capital avant la fin de l’année au sein de votre SPRL ou SCRL.

Attention : la notion de capital est bel et bien maintenue à des fins fiscales !

Administrateurs : doubles casquettes, cascades et indépendance

À partir du 1er janvier 2020, une personne physique ne peut siéger dans un organe d’administration qu’en une seule qualité.

Plus concrètement, cela signifie que si vous siégez au conseil d’administration en votre propre non, vous ne pouvez plus y siéger en tant que représentant permanent d’une société et inversement. La sanction liée est qu’une décision de gestion ne pourra plus être prise valablement à partir du 1er janvier.

En outre, la « cascade » de représentations est désormais exclue. À partir du 1er janvier 2020, seule une personne physique peut représenter une société. Une personne morale ne pourra donc pas être désignée comme représentant permanent.

Nous vous conseillons dès lors de vérifier si votre organe de gestion est en ordre et de prendre des mesures à temps. Consultez également vos statuts afin de vérifier s’ils ne prescrivent pas un nombre minimum d’administrateurs. Le moment est peut-être indiqué pour évaluer la structure de vos administrateurs et l’adapter à la législation.

Enfin, nous vous signalons que le CSA stipule désormais explicitement que les administrateurs de SA, SRL et SC ne peuvent plus exercer leur fonction en tant qu’indépendants. Les administrateurs peuvent encore avoir un contrat de travail avec la société mais pas pour les tâches qu’ils exercent en tant qu’administrateurs. Les administrateurs de SRL et SC ne portent d’ailleurs plus le nom de « dirigeant » mais bien d’« administrateurs ».

Pour toute question concernant ce qui précède, n’hésitez pas à nous contacter.

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