Door toepassing van het VVPRbis-regime kunnen KMO’s dividenden uitkeren aan 15% onder de volgende voorwaarden:
- dividenden komen voort uit nieuwe aandelen op naam uitgereikt
- nieuwe aandelen uitgereikt naar aanleiding van een volstorte inbreng in geld vanaf 1 juli 2013
- de belastingplichtige heeft deze aandelen op naam ononderbroken in volle eigendom aangehouden vanaf de kapitaalinbreng
Sinds de inwerkingtreding van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) op 1 mei 2019 is er niet langer een minimumkapitaal vereist voor nieuwe vennootschappen, met uitzondering van de nv. Dat gaf in de praktijk aanleiding tot een aantal onduidelijkheden over de invulling van de toepassingsvoorwaarden van het VVPRbis-regime.
Inwerkingtreding WVV
Alleen wanneer de inbreng in geld volledig volstort is, kan de verlaagde roerende voorheffing worden toegepast. Op heden gaat men er in de praktijk van uit dat de inbreng volstort moet zijn op het moment van de toekenning van het dividend.
Maar wat dan met een bvba waarvan het kapitaal slechts gedeeltelijk volstort was en die zich omvormt naar een kapitaalloze bv en hierbij ook haar oorspronkelijke inbrengers vrijstelt van verdere volstorting van het initieel ingebrachte kapitaal en dat kapitaal bovendien ook nog eens terugbrengt naar, laat ons zeggen, 1 euro?
Heeft deze bv recht op het gunstregime? Volgens de rulingcommissie wel.
Volstorting
Volgens de regering had de wetgever echter nooit de bedoeling om de verminderde roerende voorheffing ook onder voormelde omstandigheden toe te kennen. Recent keurde de ministerraad in tweede lezing dan ook een voorontwerp van wet goed waarmee ze deze praktijk een halt wenst toe te roepen.
Hierdoor zal de voorwaarde dat het VVPRbis-regime slechts kan worden toegepast wanneer de sommen die bij de uitgifte van de aandelen onderschreven werden, volledig volstort zijn, worden toegevoegd. Deze voorwaarde houdt dus in dat de omgevormde bvba uit ons voorbeeld, geen aanspraak meer zal kunnen maken op het VVPRbis-regime.
Echter voorziet het voorontwerp wel in een overgangsregeling voor vennootschappen die sinds 1 mei 2019 en de datum van bekendmaking van de nieuwe regeling een vrijstelling van volstorting van de onderschreven aandelen hebben doorgevoerd. Deze vennootschappen kunnen alsnog in aanmerking komen voor het VVPRbis-stelsel wanneer ze een kapitaalverhoging doorvoeren in geld waardoor de inbreng opnieuw het niveau van vóór de vrijstelling van volstorting bereikt. De kapitaalverhoging mag niet gepaard gaan met de uitgifte van nieuwe aandelen en moet voor 31 december 2022 plaatsvinden.
Volgens de Minister van Financiën dient de inbreng enkel te worden verhoogd met het bedrag waarvoor de vennootschap vrijstelling van volstorting heeft verleend.
Wachttermijn
Het voorontwerp van wet wijzigt ook het tijdstip waarop de wachttermijn ingaat vooraleer men toepassing kan maken van het verlaagde tarief in de roerende voorheffing. Het maakt de regeling op dit punt meteen ook strenger. De vermindering van roerende voorheffing zou enkel nog gelden voor dividenden die toegekend worden uit de winstverdeling van het tweede boekjaar of volgend “na dat van de volledige volstorting van de bedragen waarop bij de oprichting of kapitaalverhoging is ingeschreven”. De nieuwe wachttermijn gaat dus pas van start bij de volledige volstorting.
Op deze vooropgestelde aanpassing van de wachttermijn kwam echter scherpe kritiek op 14 december 2021 door de Raad van State. De regering hield hier rekening mee en op vandaag is er dan ook geen sprake meer van een wijziging van de wachttermijn. De start van de wachttermijn is en blijft gekoppeld aan het ogenblik van de inbreng.
Conclusie
De nieuwe regels worden van toepassing op dividenden toegekend vanaf 1 januari 2022 en het lijkt ons dan ook verstandig om hier nu al gepast op te anticiperen.
Heb je specifieke vragen over deze nieuwe wijzigingen? Aarzel dan zeker niet om ons te contacteren. Het team van Bofidi experten helpt je graag verder.